在与人类生活空间的平行的一个神秘国度里，生活着一群梦精灵！他们穿梭于人类的潜意识之间，施展神奇的梦幻魔法，制造出千奇百怪的梦境…… 有梦就会有美梦和噩梦，神秘的梦之国也有美梦精灵和噩梦精灵，来自卡通世界的虹猫和蓝兔在一次偶然的机会下成为了美梦精灵，爱好发明的虹猫和美丽善良的蓝兔在神奇的梦之国里，辅助美梦女王梦琪儿为人类制造美梦，后来与噩梦精灵迈克尔.唐僧结为好友，并调和了孪生姐妹女王空空与梦琪儿之间的矛盾，齐心协力制造出爱心梦露，令好人做好梦，坏人在噩梦中得到小小的惩罚……..